Запишете се за нашия бюлетин!
продажба на дружествен дял

Продажба на дружествени дялове в ООД - процедура

Продажбата на дружествен дял от ООД е способ за придобиване на участие или за увеличаване на участието в едно търговско дружество.

Въпреки че този тип сделки в повечето случаи се подценяват, към тях трябва да се подходи с внимание. Какви са особеностите на договора за продажба на дружествени дялове и какви рискове може да крие една такава сделка може да научите в статията “Рискове и особености при продажба на дружествени дялове в ООД” – линк към статията тук.

В настоящата статия се разгледжат изискванията и етапите на самата процедура по продажбата.

Тези сделки се характеризират с особености и формалности. Някои от тях са продиктувани от необходимостта да бъдат защитени правата и интересите на лицата, които могат да бъдат засегнати от продажбата без да страни по нея /например самото дружество или работниците и служителите му/. Други са наложени с оглед необходимостта промяната на съдружниците да бъде отразена в Търговския регистър /ТР/ /вписването в ТР, пък, се прави с оглед защитата на всички трети за процедурата лица/.

Поради това при извършване на такова прехвърляне следва да се подхожда с внимание не само по отношение на клаузите от сделката, но и с оглед спазването на предвидените от закона процедури и формалности. И най-дребната на пръв поглед грешка може да стане основание за постановяване на отказ за вписване на договора в ТР. При тази хипотеза заявителят губи внесената държавна такса и трябва да подаде ново заявление и да плати нова такса. В случай, че не се държи сметка на всички формалности може да се стигне до многократни опити за вписване, всеки от който е свързан със заплащане на държавна такса и губене на време /произнасяне по подадено заявление се извършва в срок от три работни дни без да се брои денят на подаване на заявление/.

1. Законови изиксвания за продажба на дружествени дялове

Като повечето други познати от правото сделки и продажбата на дружествени дялове се извършва с договор. Законът изисква този договор да бъде сключен в писмена форма с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно /това означава, че нотариусът не може в един момент за удостовери подписите, а в друг съдържанието, за тях следва да бъдат издадени последователни регистрационни номера/.

Такава сделка може да бъде сключена, както от физически, така и от юридически лица. Няма пречка съдружник в ООД да е друго юридическо лице.

Купувач по договора за продажба на дружествени дялове може да бъде друг съдружник от дружество или външно за него лице. Когато купувач е друг съдружник, сключеният договор е достатъчен, за да се впише промяната в Търговския регистър.

Когато купувач е външно за дружеството лице, тогава трябва да бъде спазена процедурата за приемане на нов съдружник.

За целта купувачът следва да подаде молба до дружеството, с която да изрази желанието си да бъде приет като съдружник. С тази молба той трябва още да заяви, че приема условията на дружествения договор.

Когато продавачът прехвърля всичките си дружествени дялове, той следва да подаде молба до дружеството за напускане;

Общото събрание на дружеството следва да вземе решение за освобождаване на продавача като съдружник /в случай, че той прехвърля всичките си дялове/ и за приемане на новия съдружник, както и да даде съгласие за продажбата. Това решение се взема с мнозинство повече от ¾ от капитала на дружеството. За взетото решение се съставя протокол, който също трябва да е в писмена форма с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Нотариална заверка няма да е необходима само в случай, че с дружествения договор е предвидено изрично тези решения да не се заверяват.

След това трябва да се промени дружественият договор, така че да отразява актуалното състояние на дяловете /включва се новият съдружник и в случай на напускане се заличава старият/;

Промяната на дружествения договор трябва да бъде приета отново с решение на ОС. В този случай не е необходима нотариална заверка на протокола;

Освен спазването на горните изисквания е необходимо дружеството да няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, вкл. по отношение на тези, с които трудовите отношения са прекратени преди не повече от 3 години. Това е необходимо с цел защита правата и интересите на служителите, които имат качеството на кредитор спрямо дружеството. Това обстоятелство се установява чрез декларация от управителя. Трябва да се има предвид, че за неверно декларирана информация той носи наказателна отговорност.

2. Вписване на продажбата в Търговски регистър

След като бъде сключен договорът за продажба и бъдат изпълнени горните изисквания, следва сделката да бъде вписана в Търговския регистър по партида на дружеството. За целта заявителят попълва заявление по образец А4.

Кой може да бъде заявител?

Заявител е управителят на дружеството.

Трябва да се отбележи, че когато с прехвърлянето на дружествените дялове се сменя и управителят, това също трябва да бъде отразено в Търговския регистър като бъдат спазени и някои допълнителни изисквания. Често при продажба на дялове новият съдружник става управител или се добавя като такъв и се предвижда да представлява дружеството заедно, поотделно или заедно и поотделно с друг управител. В този случай новият управител трябва да бъде избран като такъв отново с решение на ОС. Протоколът от това решение не подлежи на нотариална заверка. Решението на ОС може да бъде включено и в протокола с решението за приемането на новия съдружник или с протокола за приемане на новия дружествен договор /в този случай няма да е необходимо да се прави отделен протокол/. Освен това новият управител трябва да завери подписа си пред нотариус /спесимен/, който се представя пред Търгвския регистър. Вписването на промяната на управителя може да стане заедно с вписването на продажбата на дружествения дял. Това е препоръчително, тъй като се постига икономия на време и средства за отделно вписване. При наличие на тази хипотеза заявител е новият управител на дружеството.

Тук трябва да се направи следното разграничение: декларацията за липса на неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите се подписва от стария управител, тъй като това обстоятелство подлежи на установяване преди извършване на продажбата, а изборът на нов управител се извършва след продажбата. Всички останали документи за вписването в ТР се подписват и попълват от новия управител.

Управителят може да упълномощи и друго лице да заяви вписването на промените. Законът изисква за целта нотариално заверено пълномощно.

Това изискване не се прилага, когато упълномощеното лице е адвокат. В този случай е достатъчно пълномощното да е в обикновена писмена форма.

За извършване на вписването се дължи държавна такса, която е в размер на 30 лв. Когато документите се подават по електронен път таксата е в размер на 15лв. За да бъде подадено заявлението електронно, заявителят трябва да разполага с квалифициран електронен подпис.

Заявлението може да се подаде и от лице, различно от заявителя. За да подаде документите електронно, това друго лице трябва да разполага с квалифициран електронен подпис. В този случай отново ще е необходимо пълномощното, този път за самото подаване на заявлението. Това пълномощно също трябва да е нотариално заверено. Освен това в този случай се заверява и самото заявление за вписване на промените.

Когато се подава заявление за вписване на извършената продажба, Агенцията по вписванията /АВ//към, която е част ТР/ проверява дали заявлението е правилно и пълно, както и дали са приложени всички необходими за вписването документи. Чрез тях се установява осъществяването на обстоятелството, чието вписване се иска и спазването на законовите изисквания за това. При наличие на пропуск на заявителя се дават указания, които той следва да изпълни в 3-дневен срок. В случай, че срокът се пропусне безрезултатно се постановява отказ и вписването не се извършва. Когато е налице некоректно попълване на заявлението АВ директно постановява отказ.

Използването на професионална помощ при продажбата на дружествени дялове може да Ви спести време и средства, заедно с което да получите адекватна правна защита на своите интереси.

адвокат  Виктория Досева

Статията не представлява правно становище. Тя е изготвена абстрактно и не е съобразена с конкретиката на Вашия случай. Поради това не предприемайте правни действия въз основа на нея, а се консултирайте с адвокат.

За да избегнете евентуални проблеми в процеса на продажба на дружествени дялове е необходима предварителна подготовка и запознаване с тънкостите на процедурата. Ние можем да Ви спестим времето и усилията за това като Ви окажем пълно съдействие при реализирането на такъв тип сделки, както и извършване на отделни услуги само по отношение на някои от етапите.

Ако имате нужда от съдействие, не се колебайте да ни потърсите.

Най-добрата защита е навременната защита.

НАПРАВИ БЕЗПЛАТНО ЗАПИТВАНЕ

Попълнете формата за запитване и изпратете въпроса си към нас. В рамките на три работни дни ще Ви бъде върнат отговор на посочения от Вас имейл.

Отговорите на запитвания не представляват правни съвети и становища. Ако искате да получите правно становище съобразено конкретно с Вашия случай попълнете формата за онлайн консултация или се свържете с нас на посочените телефон и имейл.

Адвокатска кантора “Досева” си запазва правото да не отговаря на запитвания, извън областта на компетентост на адвоката.

НАПРАВИ БЕЗПЛАТНО ЗАПИТВАНЕ

Попълнете формата за запитване и изпратете въпроса си към нас. В рамките на три работни дни ще Ви бъде върнат отговор на посочения от Вас имейл.

Отговорите на запитвания не представляват правни съвети и становища. Ако искате да получите правно становище съобразено конкретно с Вашия случай попълнете формата за онлайн консултация или се свържете с нас на посочените телефон и имейл.

Адвокатска кантора “Досева” си запазва правото да не отговаря на запитвания, извън областта на компетентост на адвоката.